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Le pillole avvelenate della finanza e le sorprese di Musk

di Vittorio Pelligra

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(Afp)

I meccanismi di protezione contro le scalate ostili in passato hanno dato esiti su cui riflettere

21 aprile 2022

4' di lettura

Certo non si può dire che a Elon Musk non piaccia stupire. Poco dopo aver rivelato di essere entrato in possesso del 9,2% delle azioni di Twitter e dopo aver coinvolto i suoi 82 milioni di follower in un sondaggio sulle modifiche che il social dovrebbe introdurre nella sua interfaccia utente, mercoledì scorso, il miliardario sudafricano ha annunciato un’Opa sul 100% della proprietà dell’azienda creata nel 2006 da Jack Dorsey.

La sua «offerta migliore e definitiva» prevede un prezzo per azione pari a 54,20 dollari in contanti, (+54% rispetto al prezzo del 28 gennaio) per un totale di 43 miliardi di dollari.

Ad aver spinto Musk all’offerta la sua convinzione che Twitter possiede un potenziale straordinario che lui vorrebbe sbloccare e valorizzare. Per l’attuale proprietà così come per l’attuale top management, a partire dal presidente del consiglio d’amministrazione Patrick Pichette, il Ceo Parag Agrawal e il Cfo Ned Segal, l’arrivo di Musk significherebbe quasi certamente fare le valige e traslocare altrove. Per «sbloccare il potenziale» occorrono cambiamenti, è il messaggio neanche tanto velato. Per questo gli incumbent hanno deciso di considerare l’offerta come un tentativo di scalata ostile e hanno deciso di mettere in campo le contromisure difensive per rendere accidentata la via e incerto il cammino del pretendente. La gamma è ampia; hanno nomi esotici white knight, greenmail e poison pill, pillola avvelenata.

Ma andiamo per ordine. Quando le intenzioni dei nuovi investitori sono manifestamente ostili, la proprietà può ricorrere all’aiuto del “cavaliere bianco”. Un white knight non è altro che un individuo o un’impresa alleata cui viene venduta la società per metterla al riparo dalle razzie del “cavaliere nero”, Elon Musk, in questo caso. Questa operazione fa passare di mano la proprietà originaria ma, contemporaneamente, salva il management e produce un guadagno per i vecchi azionisti in genere maggiore di quello che avrebbero ottenuto alla fine della scalata. Due recenti mosse del cavaliere bianco hanno riguardato il salvataggio che la Bayer operò nel 2006 a favore della multinazionale farmaceutica Schering che stava per essere acquisita dalla Merck con un’offerta di 14,6 miliardi di euro. Un’operazione simile avvenne nel 2008, dopo l’esplosione della bolla dei subprime, quando JPMorgan acquisì “amichevolmente” Bear Stearns per evitare che finisse definitivamente a gambe all’aria. Lo fece pagando le azioni un terzo del loro valore originario e accollandosi solo uno dei 30 miliardi di debiti. Gli altri li ripagarono i contribuenti americani attraverso la Federal Reserve.

La seconda tecnica difensiva che può essere messa in campo per cercare di resistere a una scalata ostile è quella del greenmail, un termine intraducibile a metà tra blackmail (ricatto) e green bill (bigliettone), che indica la decisione della vecchia proprietà di riacquistare le azioni appena raccolte sul mercato dal greenmailer a un prezzo maggiorato. Ecco perché si evoca il termine “ricatto”: se vuoi mantenere la tua proprietà ed evitare la scalata, dovrai pagare qualcosa in più del valore effettivo delle azioni, una sorta di riscatto gergalmente chiamato goodbye kiss (il bacio dell’addio). Anche se molto costoso, questo “bacio”, può essere funzionale a mettere l’impresa, il management e anche i lavoratori al riparo, per esempio, da dolorose riorganizzazioni. Nel 1984 la compagnia petrolifera Occidental Petroleum dovette comprare da David Murdock il suo pacchetto azionario che sul mercato valeva in quel momento 28,75 dollari per azione al “modico prezzo” di 40,09 dollari per azione. Nel novembre del 1986 il finanziere britannico Sir James Goldsmith vendette alla Goodyear la sua quota di azioni pari all’11,5% a un prezzo decisamente superiore a quello di mercato, ricavandone un profitto di 93 milioni di dollari. Come spesso capita nei casi di greenmail, il finanziere firmò un accordo con il quale si impegnava a non comprare nessuna azione Goodyear per i cinque anni successivi.

Nel caso di Elon Musk e Twitter entrambe queste possibilità, white knight e greenmail, sembrano impraticabili. Per questo il consiglio di aministrazione si sta orientando verso l’uso di una poison pill, una pillola avvelenata. Questa strategia venne elaborata originariamente negli anni ’80, gli anni delle grandi acquisizioni, dagli analisti dello studio legale Wachtell, Lipton, Rosen, e Katz, di New York. Le pillole avvelenate non sono altro che piani che codificano, in particolari circostanze, i diritti degli azionisti. Nella versione flip-in la pillola avvelenata attribuisce agli azionisti, a esclusione dell’investitore ostile, la facoltà di acquistare nuove azioni a un prezzo scontato. In questo modo le azioni già nelle mani di Musk perderebbero valore e la proprietà verrebbe diluita rendendo il completamento dell’acquisizione più difficile e costoso. Nel 2012, Netflix ha fatto sapere che il suo board aveva preparato una pillola avvelenata di questo tipo pochi giorni dopo quello che sembrava l’inizio di un’acquisizione da parte dell’investitore Carl Icahn. Il piano di Netflix consentirebbe, nel caso di nuove acquisizioni di quote superiori al 10%, o di fusioni o di trasferimento di oltre il 50% delle attività, l’acquisto per i vecchi azionisti di due azioni al prezzo di una.

Ma, anche in caso di successo, le insidie per il fondatore di Tesla non sono finite. Non è detto, infatti, che una volta conclusa la scalata e installato un nuovo management, questo si riveli più competente ed efficace di quello precedente. Quello che era nato come un buon affare potrebbe tramutarsi in un disastro. La storia, del resto, insegna: nel 2000 America Online (Aol) pagò 164 miliardi di dollari per acquisire Time Warner, perdendo circa 200 miliardi nei due anni successivi. Il caso di Nasdaq contro Deutsche Börse per il controllo dei Nyse, quello di Icahn contro Clorox, o quello di Air Products & Chemicals contro Airgas, sono altrettanti esempi di tentate acquisizioni ostili finite malamente. Riuscirà Elon Musk a sorprenderci ancora una volta?